Как признать договор цессии недействительным
Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО »СБЕР А». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Программа разработана совместно с АО »СБЕР А». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Продукты и услуги Информационно-правовое обеспечение ПРАЙМ Документы ленты ПРАЙМ Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 февраля 2014 г. N 14680/13 Арбитражный суд обязан исходить из того, что должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу (статьи 312, 382, 385 ГК РФ); при надлежащем исполнении им денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор — потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право
Обзор документа
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 февраля 2014 г. N 14680/13 Арбитражный суд обязан исходить из того, что должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу (статьи 312, 382, 385 ГК РФ); при надлежащем исполнении им денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор — потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего — Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Абсалямова А.В., Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бациева В.В., Горячевой Ю.Ю., Завьяловой Т.В., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Потихониной Ж.Н., Разумова И.В., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л. —
рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью «Компания «НОРМА» о пересмотре в порядке надзора определения Арбитражного суда Московской области от 13.02.2013 по делу № А41-8198/12, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.08.2013 по тому же делу.
В заседании приняли участие представители:
от заявителя — общества с ограниченной ответственностью «Компания «НОРМА» — Кирьянова И.В., Хамова И.А.;
от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Империал — трэйд» — Маргунов Д.С.
Заслушав и обсудив доклад судьи Потихониной Ж.Н., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
Решением Арбитражного суда Московской области от 06.08.2012 общество с ограниченной ответственностью «Империал — трэйд» (далее — общество «Империал — трэйд») признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Бродеско М.М.
Конкурсный управляющий обществом «Империал — трэйд» обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора возмездной уступки прав (цессии) от 16.05.2011 (далее — договор цессии), заключенного между обществом «Империал — трэйд» и обществом с ограниченной ответственностью «Русская вино-водочная компания — Санкт-Петербург» (далее — общество «РВВК — Санкт-Петербург»), и применении последствий недействительности сделки путем восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью «Компания «НОРМА» (далее — общество «Норма») в сумме 1765748 рублей 99 копеек перед обществом «Империал — трэйд» по договору поставки от 25.05.2009 № 46/2009 (далее — договор поставки).
Определением Арбитражного суда Московской области от 13.02.2013 заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 15.08.2013 указанные судебные акты оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов общество «Норма» просит отменить их в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества «Норма» перед обществом «Империал — трэйд» по договору поставки, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм материального права, и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В отзыве на заявление общество «Империал — трэйд» просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что определение от 13.02.2013 и постановления от 18.04.2013 и от 15.08.2013 подлежат отмене в части по следующим основаниям.
Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между обществом «Империал — трэйд» (поставщиком) и обществом «Норма» (покупателем) был заключен договор поставки.
В результате ненадлежащего исполнения покупателем обязательств по оплате поставленного поставщиком товара у общества «Норма» образовалась задолженность перед обществом «Империал — трэйд».
Впоследствии между обществом «Империал — трэйд» (цедентом) и обществом «РВВК — Санкт-Петербург» (цессионарием) был заключен договор цессии, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования к обществу «Норма» за товар, поставленный по договору поставки на сумму 1765748 рублей 99 копеек. Стоимость уступаемого права требования по договору цессии определена в том же размере.
Конкурсный управляющий обществом «Империал — трэйд», сославшись в частности на то, что договор цессии заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и применении последствий ее недействительности.
Суды, установив, что сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании общества «Империал — трэйд» банкротом (15.02.2012), и на день ее совершения это общество отвечало признаку неплатежеспособности, а у контрагента отсутствовала реальная возможность предоставить встречное исполнение за уступленное требование, пришли к выводу об уменьшении конкурсной массы указанного общества на сумму уступленного требования в результате совершения сделки, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов, и признали договор цессии недействительным по заявленному основанию.
В части признания сделки недействительной судебные акты в порядке надзора не оспариваются.
Между тем, применяя последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества «Норма» перед обществом «Империал — трэйд» по договору поставки, суды трех инстанций не учли следующего.
Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах — если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Однако, как усматривается из материалов дела, общество «Норма» ссылалось на то, что задолго до признания договора цессии недействительным исполнило обязательства по договору поставки новому кредитору — обществу «РВВК — Санкт-Петербург», перечислив денежные средства платежными поручениями от 12.10.2011 № 2545 на сумму 765748 рублей 99 копеек и от 21.10.2011 № 2671 на сумму 1000000 рублей.
Указанное обстоятельство, имеющее существенное значение для рассмотрения спора, не было принято во внимание судами.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.
Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).
Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.
Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).
Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор — потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.
Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.
Таким образом, судам следовало дать оценку доводам общества «Норма» об исполнении им обязательств по договору поставки новому кредитору, установить, могло или должно было общество «Норма», исполняя обязательство перед обществом «РВВК — Санкт-Петербург», знать о противоправной цели оспариваемого договора цессии.
При названных условиях оспариваемые судебные акты согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права подлежат отмене в части применения последствий недействительности сделки.
Дело в этой части подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:
определение Арбитражного суда Московской области от 13.02.2013 по делу № А41-8198/12, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.08.2013 по тому же делу в части применения последствий недействительности сделки отменить.
Дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
| Председательствующий | А.А. Иванов |
Обзор документа
ГК РФ закрепляет правила о последствиях недействительности сделки.
Так, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.
Относительно применения этих правил к договору цессии, который после его исполнения должником новому кредитору признан недействительным, Президиум ВАС РФ разъяснил следующее.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по ней.
Если вернуть полученное в натуре нет возможности, возмещается его стоимость в деньгах.
Законом могут быть предусмотрены иные последствия.
Исходя из ранее сформулированных разъяснений, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.
При этом достаточным доказательством является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования).
Альтернативный вариант — предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в договоре цессии.
Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от того, будет или нет оспорен потом договор цессии.
Эти правила направлены на защиту интересов должника. Они исключают возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства (со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности договора цессии).
Таким образом, если должник надлежаще исполнил денежное обязательство новому кредитору и затем договор цессии был признан недействительным, применяются следующие правила.
В этом случае первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником как неосновательное обогащение.
Новый кредитор, в свою очередь, может потребовать вернуть сумму, уплаченную им за переданное право.
Приведенные правила не применяются только в одной ситуации: если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал (должен был) о противоправной цели оспариваемой сделки.
Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ:
Энциклопедия решений. Недействительность договора цессии
Так как договор цессии является сделкой (ст. 153 ГК РФ), на него распространяются положения гражданского законодательства о сделках, в том числе устанавливающие основания, по которым сделка является (или может быть признана) недействительной, а также порядок признания и последствия недействительности сделки.
Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1 ст. 388 ГК РФ). В ряде случаев законодательство предусматривает запрет на уступку прав по обязательствам (например, ст. 372 ГК РФ, по общему правилу запрещающая передачу права требования к гаранту по независимой гарантии) либо устанавливает определенные ограничения для совершения такой сделки или особый порядок ее совершения (отдельно в отношении цессии или применительно к любым сделкам, включая цессию). Несоблюдение этих требований (ограничений) может повлечь за собой признание договора цессии недействительным на основании ст. 168 ГК РФ. При этом такой договор признается ничтожным (недействительным независимо от наличия судебного решения о его недействительности), если он посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. В остальных случаях договор является оспоримым, то есть, может быть признан недействительным судом по требованию стороны договора или иного лица, указанного в законе (п.п. 1, 2 ст. 166, ст. 168 ГК РФ)*(1).
Так, уступка прав требования, принадлежащих должнику, совершенная в рамках процедур банкротства, может быть признана ничтожной, если она не соответствует правилам Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве). В частности, это порядок продажи имущества должника в рамках конкурсного производства, предусматривающий продажу прав требования путем проведения торгов по начальной цене, определенной решением собрания кредиторов или комитета кредиторов с учетом рыночной стоимости согласно отчету оценщика (ст.ст. 139, 140 Закона о банкротстве, определение ВАС РФ от 19.09.2007 N 10890/07, постановления ФАС Северо-Западного округа от 11.12.2012 N Ф07-6734/12, ФАС Уральского округа от 08.09.2009 N Ф09-6140/09-С4).
Другой пример: принятие на себя муниципальным образованием прав кредитора по обязательству в порядке цессии может быть признано несоответствующим бюджетному законодательству, поскольку у муниципального образования в этом случае возникает задолженность перед цедентом, не относящаяся к видам разрешенных расходов бюджета (ст. 86, п. 3 ст. 100 Бюджетного кодекса РФ, постановление ФАС Центрального округа от 26.02.2009 N А54-2262/2008-С10 (Ф10-402/09)).
Ограничены в праве заключать договоры цессии государственные и муниципальные унитарные предприятия, которые могут совершать такие сделки только с согласия собственника их имущества (п. 4 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»). Сделки цессии, совершенные без учета этого ограничения, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества (п. 9 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22)*(2).
Договор, из которого возникло обязательство, может предусматривать запрет на уступку прав кредитора по этому обязательству. Сделка цессии, совершенная в нарушение этого запрета, может быть признана недействительной по иску должника, но только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об таком запрете (п. 2 ст. 382 ГК РФ). Вместе с тем, если речь идет о денежном обязательстве, ограничение или запрет уступки требования по такому обязательству, содержащийся в соглашении между кредитором и должником, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование. Однако в этом случае должник вправе применить к кредитору (цеденту) меры ответственности за совершение сделки цессии в нарушение договорного запрета или ограничения на такую сделку (п. 3 ст. 388 ГК РФ)*(3).
Недействительность договора цессии, как и любой сделки, влечет за собой обязанность каждой из сторон возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре — возместить его стоимость. Эти правила применяются, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ст. 167 ГК РФ).
Необходимо учитывать, что недействительность требования, переданного по договору цессии, не влечет за собой недействительность самого договора цессии. Уступая право по недействительному или несуществующему (например, уже исполненному должником) обязательству, цедент фактически нарушает свою обязанность по договору цессии, которая заключается в передаче цессионарию предмета договора — права (требования) к должнику. Следовательно, речь идет не о недействительности договора цессии, а о неисполнении его со стороны цедента. Вследствие этого цессионарий может применить к нему меры ответственности, основанные на ст. 390 ГК РФ, согласно которой первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования (п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120).
*(1) Несоответствие сделок, совершенных до 01.09.2013, требованиям закона или иных правовых актов по общему правилу являлось основанием для квалификации таких сделок как ничтожных (ст. 168 ГК РФ в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ).
*(2) О правилах получения согласия на совершения сделки смотрите также ст. 157.1 ГК РФ.
*(3) Правила п. 2 ст. 382 ГК РФ в данной редакции применяются к правоотношениям, возникшим после 01.07.2014 (ч. 3 ст. 3 Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ). Правило п. 3 ст. 388 ГК РФ, которое допускает возможность уступки требования по денежному обязательству даже при наличии ограничения или запрета, установленного соглашением между кредитором и должником, независимо от того, связано ли такое обязательство с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, применяется к правоотношениям, возникшим после 01.06.2015 (п. 49 ст. 1, ч.ч. 1, 2 ст. 2 Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ).
Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Информационный блок » Энциклопедия решений. Договоры и иные сделки » — это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным гражданско-правовым договорам
Каждый материал блока подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства
Используя материалы этого блока, Вы узнаете, в каких случаях можно заключить тот или иной договор, на что обратить внимание при его составлении и какие нюансы необходимо учитывать при его исполнении. Основное внимание уделено рассмотрению тех вопросов, которые вызывают трудности в практической деятельности
Материал приводится по состоянию на апрель 2022 г.
См. содержание Энциклопедии решений. Договоры и иные сделки
При подготовке Информационного блока «Энциклопедия решений. Договоры и иные сделки» использованы авторские материалы, предоставленные А. Александровым, Д. Акимочкиным, Ю. Аносовой, Ю. Бадалян, А. Барсегяном, С. Борисовой, Т. Вяхиревой, Р. Габбасовым, Н. Даниловой, П. Ериным, М. Золотых, Ю. Раченковой, О. Сидоровой, В. Тихонравовой, А. Черновой и др.
